هيئة السوق السعودية تعتمد اللوائح التنفيذية لنظام الشركات الجديد 

اعتمد مجلس هيئة السوق المالية السعودية، اللوائح التنفيذية لنظام الشركات الجديد الخاصة بشركات المساهمة المدرجة، على أن يُعمل بها من اليوم الخميس الموافق 19 يناير 2023.

وذكر بيان للهيئة، أن اعتماد اللوائح، جاء تنفيذاً لنظام الشركات الجديد، واستناداً إلى الصلاحية التي منحها النظام للهيئة في تنظيم المسائل والموضوعات المتعلقة بالشركات المدرجة في السوق المالية والتي نص عليها النظام الجديد.

كما تأتي هذه اللوائح في سياق دور الهيئة في تنظيم السوق المالية وتطويرها والمساهمة في تحقيق أهدافها الاستراتيجية من خلال تعزيز الثقة ورفع مستوى الحوكمة في السوق المالية، وتهدف إلى بيان الأحكام اللازمة لتنفيذ أحكام النظام بما يُسهم في تحقيق أهدافه.

ومن المقرر تطبيق نظام الشركات الجديد في المملكة اليوم الخميس، بعدما أقره مجلس الوزراء منتصف العام الماضي.

وشمل قرار مجلس الهيئة اعتماد تعديل 6 لوائح تنفيذية صادرة عن الهيئة، وهي: اللائحة التنفيذية لنظام الشركات الخاصة بشركات المساهمة المدرجة، لائحة حوكمة الشركات، لائحة الاندماج والاستحواذ.

كما شمل، قواعد طرح الأوراق المالية والالتزامات المستمرة، والإجراءات والتعليمات الخاصة بالشركات المدرجة أسهمها في السوق التي بلغت خسائرها المتراكمة 20% فأكثر من رأس مالها، وقائمة المصطلحات المستخدمة في لوائح هيئة السوق المالية وقواعدها؛ والتي روعي فيها بيان الأحكام اللازمة لتنفيذ أحكام النظام بالإضافة إلى إجراء التعديلات اللازمة بما يتواءم مع أحكامه.

التعديلات الرئيسة

وشملت أبرز عناصر التعديلات الرئيسة للوائح التنفيذية تعديل مسمى (الضوابط والإجراءات التنظيمية الصادرة تنفيذاً لنظام الشركات الخاصة بشركات المساهمة المدرجة) ليصبح المسمى (اللائحة التنفيذية لنظام الشركات الخاصة بشركات المساهمة المدرجة).

بالإضافة إلى بيان الأحكام التي تهدف إلى رفع مستوى حوكمة مجلس إدارة شركة المساهمة المدرجة في السوق، ومن ذلك الأحكام التفصيلية لواجبات العناية والولاء لأعضاء مجلس إدارة الشركة، وتحديد أسلوب التصويت في انتخاب أعضاء مجلس الإدارة، وبيان الضوابط المتعلقة بحق المساهم في تعيين عضو أو أكثر في مجلس الإدارة بموجب نظام الشركة الأساس.

فضلا عن تنظيم مدة استمرار أعضاء مجلس الإدارة عند انتهاء دورة المجلس أو اعتزال أعضائه وحتى انتخاب مجلس إدارة جديد، وضوابط لتفويض الجمعية العامة لمجلس الإدارة بصلاحية الترخيص لعضو مجلس الإدارة بالاشتراك في أعمال منافسة للشركة أو في أحد فروع نشاطاتها، إضافةً إلى تطوير الأحكام الخاصة بتشكيل لجنة المراجعة وبيان ما ينطبق منها على الشركات المدرجة في السوق الموازية.

كما شملت أبرز العناصر الرئيسة تحديد مدة تعيين مراجع حسابات الشركة، وتنظيم ضوابط توزيع الأرباح على المساهمين وما يعد منها قابلاً للتوزيع، وبيان الأحكام الخاصة بإصدار وتحويل أنواع وفئات الأسهم وتنظيم عمليات تقسيم الأسهم ودمجها، وتنظيم حالات الإلزام بشراء الأسهم أو بيعها الواردة في المادة الثلاثين بعد المائتين من النظام، بما في ذلك الشروط والمتطلبات المتعلقة بالإفصاح للمساهمين وبسعر الشراء، وبيان الأحكام الخاصة بعمليات تقسيم الشركة، وغيرها من الموضوعات.

مراجع الحسابات

وفي ما يتعلق بالحد الأعلى لمدة تعيين مراجع الحسابات الوارد في المادة الثالثة من اللائحة التنفيذية لنظام الشركات الخاصة بشركات المساهمة المدرجة، وحيث يدخل في حساب الحد الأعلى المشار إليه مدة عمل مراجع الحسابات على مراجعة حسابات الشركة منذ تاريخ نفاذ نظام الشركات الصادر بالمرسوم الملكي رقم (م/3) وتاريخ 28/01/1437هـ، فقد نص قرار مجلس الهيئة على أنه يجب على شركات المساهمة المدرجة توفيق أوضاعها وفقاً للمادة الثالثة من اللائحة التنفيذية لنظام الشركات الخاصة بشركات المساهمة المدرجة خلال مدة لا تتجاوز سنتين ماليتين من تاريخ نفاذ اللائحة في 26/6/1444هـ الموافق 19/1/2023م.

حوكمة الشركات

كما نص قرار مجلس الهيئة على أن يُعمل بالتعديلات الآتية على أحكام لائحة حوكمة الشركات ابتداءً من تاريخ 19/6/1445هـ الموافق 1/1/2024:

– تعديل المواد (73 و 74 و 75) من لائحة حوكمة الشركات من كونها مواد استرشادية إلى مواد إلزامية.

– التعديلات على الفقرة (4) من المادة 24 والفقرة الفرعية (3) من الفقرة (ب) من المادة 52 والفقرة (ب) من المادة 54 والفقرة (11) من المادة 87 من لائحة حوكمة الشركات.

على أن ‌يستمر العمل بالمواد أعلاه من لائحة حوكمة الشركات الصادرة بقرار المجلس (8-16-2017) وتاريخ 16/05/1438هـ الموافق 13/02/2017م، وذلك حتى تاريخ العمل بالتعديلات المشار إليها.

ويأتي اعتماد اللوائح التنفيذية بعد أن نشرت الهيئة مشروع اللوائح التنفيذية لنظام الشركات الجديد الخاصة بشركات المساهمة المدرجة على المنصة الإلكترونية الموحدة لاستطلاع آراء العموم والجهات الحكومية التابعة للمركز الوطني للتنافسية (منصة استطلاع) وموقع الهيئة الإلكتروني لاستطلاع مرئيات العموم حياله، وبعد أن عقدت الهيئة ورشة عمل للشركات المدرجة، شملت التعريف بتلك التعديلات، ومناقشتها، واستطلاع ملاحظات واقتراحات المشاركين حيالها، وكذلك الإجابة عن أسئلتهم واستفساراتهم في شأنها.